a. Constitución: Se puede constituir mediante contrato o acto unilateral y por instrumento privado.

b. Capital: En caso de aporte en especie, se deberá adjuntar el avalúo correspondiente al acto societario. 

c. Tipo de acciones: se regula con mayor amplitud las acciones preferidas y ordinarias, así como la prima de emisión. Se modifica,  además, la forma de adquisición de acciones en tesorería. 

d. Accionistas extranjeros: se mantiene obligaciones de información anual a ser reportada. En caso de no entregarse esta, se suspenderá la distribución de dividendos, beneficios, utilidades, rendimientos u otros.

e. Separación voluntaria de un accionista: El estatuto social puede contemplar casos de separación voluntaria, acogiéndose a reglas de las compañías limitadas. 

f. Transferencia de acciones:

(i) Surte efecto entre el cedente y el cesionario a partir de su celebración, y su oponibilidad frente a la compañía y terceros, será a partir de la correspondiente inscripción en el Libro de Acciones y Accionistas.

(ii) Se debe notificar a la Superintendencia de Compañías Valores y Seguros (SCVS) en un plazo de 3 días.

(iii) El retardo en inscribir la transferencia se sancionará con multa del 2% sobre el valor nominal del título transferido, al representante legal de la respectiva compañía.

g. Convocatoria a junta: se reconoce el derecho de convocatoria a los accionistas que alcancen el 10% del capital. 

h. Impugnación y apelación de juntas: se modifican las disposiciones relativas al derecho de impugnación de los accionistas, así como el tiempo y procedimiento.

La SCVS podrá emitir resoluciones que suspendan las decisiones adoptadas por las juntas, las cuales podrán ser impugnadas. 

Todo accionista podrá apelar sobre las decisiones de la Junta, con carga de prueba dinámica. 

i. Deberes fiduciarios, responsabilidad de administradores; y, no competencia de accionistas: se regula con mayor amplitud estos deberes. 

Se incluye estatutariamente el deber de no competencia de accionistas. 

Se podrá limitar y cuantificar la responsabilidad de los administradores, y podrán contar con un seguro de responsabilidad civil. 

Fuente: Ley Reformatoria a la Ley de Compañías para la Optimización e Impulso Empresarial y para el Fomento del Gobierno Corporativo, publicada en el suplemento del Registro Oficial No. 269 de 15 de marzo de 2023.

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